L'apport-cession est le dispositif fiscal le plus puissant pour les cédants d'entreprise. En apportant vos titres à une holding avant la vente, vous reportez l'imposition sur la plus-value et faites travailler 100% de votre capital.
L'article 150-0 B ter du Code Général des Impôts permet, sous conditions, de reporter l'imposition sur la plus-value réalisée lors de la cession de titres de société.
Le principe en quatre étapes :
Sans apport-cession : plus-value de 2M€ taxée à 30% = 600 000€ d'impôt payé immédiatement, 1,4M€ réinvesti.
Avec apport-cession : 2M€ intégralement réinvesti. L'impôt est reporté. Vous faites travailler 600 000€ de plus.
L'apport-cession n'est pas automatique. Plusieurs conditions doivent être réunies.
La holding doit réinvestir au moins 60% du produit de cession dans des actifs éligibles dans un délai de 2 ans suivant la cession. Si cette condition n'est pas respectée, le report tombe et la plus-value devient immédiatement imposable.
La holding doit détenir plus de 50% des droits de vote de la société apportée au moment de l'apport. C'est généralement le cas pour un dirigeant-fondateur majoritaire.
Tout savoir sur la holding patrimoniale →Le réinvestissement des 60% est une étape cruciale qui mérite une stratégie réfléchie. Les 40% restants peuvent être gérés librement par la holding (immobilier, assurance-vie en contrat de capitalisation, trésorerie).
Ces fonds de capital investissement sont éligibles au réinvestissement. Ils offrent une diversification et un potentiel de rendement élevé, en contrepartie d'un risque et d'une liquidité réduite sur 5 à 10 ans.
Investir dans des sociétés opérationnelles permet de rester entrepreneur tout en diversifiant. C'est une option pour les cédants qui veulent continuer à créer de la valeur.
Les 40% non soumis à l'obligation de réinvestissement peuvent être gérés via un contrat de capitalisation (équivalent de l'assurance-vie pour les personnes morales), de l'immobilier, ou de la trésorerie. Je construis avec vous la stratégie de gestion optimale de ces fonds.
Avant la cession, impérativement. L'apport des titres doit être réalisé avant que la vente soit considérée comme certaine. En pratique, il faut agir avant la signature d'une lettre d'intention contraignante ou d'un protocole d'accord avec l'acheteur. Plus on anticipe, mieux c'est. Idéalement, la holding doit exister 2 à 3 ans avant la cession.
Le report de plus-value tombe et la plus-value devient imposable immédiatement, avec les intérêts de retard. C'est un risque important à ne pas sous-estimer. C'est pourquoi la stratégie de réinvestissement doit être définie en amont, avant même la cession.
Le report est maintenu tant que vous conservez les actifs dans lesquels vous avez réinvesti, et que vous ne cédez pas les parts de la holding. À votre décès, le report est transmis à vos héritiers. Il peut donc théoriquement ne jamais être déclenché si la transmission est bien organisée.
Il s'applique aux cessions de titres de société (actions, parts sociales). Il ne s'applique pas aux fonds de commerce, aux cessions d'actifs immobiliers, ni aux dirigeants qui ne détiennent pas directement leurs titres. La vérification de l'éligibilité est l'une des premières choses qu'on fait lors de la consultation.
⚠️ Les performances passées ne préjugent pas des performances futures. Tout investissement comporte des risques, dont la perte en capital.
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Profiter de ma consultation offerte →Arthur Patrimoine accompagne les chefs d'entreprise dans la mise en place de l'apport-cession (article 150-0 B ter) à Besançon (Doubs, 25) et Lyon (Rhône, 69). Arthur Fernandes de Oliveira, CGP indépendant certifié CIF AMF, conseille sur le report de plus-value, la création de holding et le réinvestissement éligible. Consultation offerte 1h30.